股权转让中阴阳合同应该以哪一份为准？

法律顾问 2023-11-09 17:00:00 阅读量 ()

股权转让中的阴阳合同是指在同一股权转让过程中存在两份不同的股权转让合同，即阳合同和阴合同。阳合同是公开披露的合同，其价格与正式签署的合同一致；而阴合同则是私下约定的合同，其价格往往低于阳合同。这种阴阳合同的差异往往会导致双方当事人产生纠纷。那么当纠纷发生时，如何来确定这两份合同的效力，这是一个比较重要的问题。本文将从以下几个方面进行阐述：

1. 磋商过程

股权转让协议的磋商过程是解决争议的关键因素之一。在磋商过程中，双方当事人应该明确协议的各项条款，包括价格、付款方式、交付时间等。如果在协议磋商中有明确的价格讨论和确认记录，这将有助于确定最终的协议价格。争议时，可以参考磋商过程的文件和通信来理解各方的意图。

2. 合同原件的持有情况

双方是否持有股权转让协议的原件也是关键因素之一。如果一方拥有正式的合同原件，而另一方没有，那么正式的合同原件通常会被认为具有更高的法律效力。因此，双方应当仔细核查是否有正式签署的合同原件，并妥善保存这些文件以备争议时使用。

3. 转让价款以外的条件和义务负担

除了价格以外，股权转让协议中通常还包括其他条件和义务负担。这些条件和义务负担可能会影响到交易的最终价格。双方当事人需要审查协议中的这些条款，以确保在价格争议中全面考虑所有相关因素。

4. 股权转让款和股权的交付情况

在股权转让交易中，款项支付和股权的实际交付通常是同时发生的。双方当事人应该核实款项是否已按协议支付，以及股权是否已按协议转让。这一步骤有助于确定哪一份协议的价格被实际执行。

5. 公司经营情况

在解决争议时，公司的财务记录、资产市场价值和经营情况也是关键因素。这些信息可以提供有关公司真实价值的线索。如果公司的实际价值与协议价格存在明显差距，那么可能需要对协议的价格进行重新评估。

6. 其他情况

在一些情况下，公司的注册资本与实际投资资本可能存在不一致。在处理实际投资人之间的债权和债务关系时，通常会以投资协议为准。这意味着，如果股权转让协议旨在解决股东身份问题，其价格与工商登记的注册资本相符，那么协议可能主要是为了工商登记备案，而不是实际投资关系的准确反映。